코리아 디스카운트의 원인

왜 '한국 주식은 안돼' 라는 패배감이 팽배한가.

왜 우량한 회사들을 가지고 있는 한국시장이 코리아디스카운트라는 말을 들어야 하는가.

왜 외국인들이 투자를 주저하는가.

왜 한국 투자자들은 많은 세금을 감내하고라도 해외주식으로 향하는가. 

 

주식을 사는 것은 주주와 기업이 투자 계약을 맺는 것과 같다. 

주주는 기업에 투자를 했고, 기업은 위험부담에 상응하는 보상을 할 의무가 있다. 

실제 기업은 공시를 통해 주주에게 어떤 보상을 하겠다는 약속을 한다.

지키지 못했을 때는 책임을 져야 하지만, 권리를 행사할 법적 장치가 미비하다. 

OECD 대부분 국가에 있는 주주권리를 보호하는 제도가 한국엔 없다.

 

1. 합병 시 주가, 주식 비율을 대주주가 마음대로 결정한다.

대주주는 주가를 조정할 수 있는 수만가지의 방법이 있다.

비율과 가격을 조절에 대주주의 이익만을 따진다. 일반주주는 보호받을 법적장치가 없다.

삼성물산과 제일모직이 합병할 때, 주주가치를 훼손당한 엘리엇은 소송을 걸었지만,

한국엔 이를 보호할 법적 장치가 없다. 엘리엇은 패소했다.

 

2. 의무공개 매수제도가 없다. 

기업을 인수할 때, 주식을 비싸게 매입한다고 해도 일반주주는 얻을 수 있는 이익이 없다.

대주주는 주식을 팔 때, 인수하는 기업과 협상을 통해 비싸게 팔 수가 있다.

일반주주는 이런 M&A가 있을 때, 이익을 얻기는 커녕 손해를 보게 된다. 

의무 공개 매수 제도란 대주주가 주식을 팔 때 일반주주도 같은 가격으로 팔 수 있는 권리를 주는 것이다. 

한국엔 이와같이 일반주주를 보호하는 법적 장치가 없다.

 

3. 물적분할을 마음대로 하는 기업을 막는 제도가 없다.

최근 이슈가 되는 물적분할, 물적분할이 이뤄질 때마다 모회사의 주식을 가지고 있는 일반주주들은 큰 피해를 입었다. 

네이버는 수많은 자회사를 가지고 있지만, 이를 개별상장시키지 않는다. 

자회사를 끊임없이 상장시키는 카카오와는 다르게 모범적인 길을 걷고 있다.

합병, 인수, 분할 이 자본거래 3종세트를 대주주가 이익을 얻기 위해 마음대로 휘두르면,

일반주주는 속수무책으로 손해를 입을 수 밖에 없다.

 

4. 자진상폐 시 매수가격을 이사회가 임의로 정한다. 

상폐할 때, 공정가격으로 가격을 결정하는 것이 일반적이다.

자산가치, 수익가치, 성장가치를 종합적으로 벨류에이션해서 

가격이 적정한가를 주주들이 따질 수 있어야 한다. 

맘스터치가 공개매수를 하고 자진상폐를 결정했는데, 한국에서는 매우 보기 드문 모범 사례다.

경영진이 나쁘게 마음을 먹으면 주가를 일부러 떨어뜨려서 상폐시킬 수도 있었다.

법적 보호장치가 없으면 기업의 횡포는 만연할 수 밖에 없다. 

 

5. 자사주매입을 경영권 방어로 사용한다. 

다른 나라는 기업이 자사주를 사서 소각을 해서 주식의 가치를 올리는 것이 일반적이다. 

자사주 매입은 호재다. 

하지만 한국은 다르다. 자사주 매입을 통해 무엇을 할지 긴장부터 하게 된다. 

자사주를 백기사에게 팔아서 경영권을 방어하는 목적으로 사용하기 때문이다. 

자사주 매입이 주주이익으로 이어지도록 법적장치가 마련되어야 한다. 

 

6. 이사회의 역할 혁신이 필요하다.

이사회는 주주의 권리를 우선해야 한다. 

대주주가 경영을 통해 주주의 이익을 훼손하는지 검토하고,

경영권을 견제하는 역할을 해야하는데,

한국의 이사회는 오너의 참모 역할을 한다.

이사회가 대주주에게 반대하는 경우가 없다.

대주주에게서 독립되어야 한다. 

 

7. 집단소송이 불가능하다.

한국은 분식회계등 허위공시에만 집단 소송이 가능하다.

관련 법들이 만들어져야 한다.  

 

8. 증거 자료 공개 의무가 없다. 

주주가 주주권리를 훼손하는 행위에 대해 기업을 상대로 소송을 걸때,

입증책임을 가지고 있는 것은 주주다.

입증책임은 있으나 기업의 자료 공개 의무는 없다.

소송을 걸어도 증거자료를 제시할 수가 없다. 

입증자료가 없으면 주주가치를 훼손한 기업을 엄단할 수도 없다. 

 

한국 주식시장은 아직도 산업화를 벗어나지 못했다. 

기업의 약탈적 행위를 막고, 일반주주의 권리를 보호할 수 있는 제도가 마련되어야 한다. 

엘리엇이 소송에서 패하고, 한국시장을 떠나면서 외국인들의 투자심리도 위축되었다. 

주주권리를 보장해주는 제도가 마련되어야 코리아 디스카운트라는 말이 사라질 수 있다.